Softline в процессе слияния подешевел в два с половиной раза

ИТ-дистрибьютор Noventiq (бывшая Softline) объявил об изменении соглашения о слиянии со SPAC-компанией Corner Growth Acquisition (CGAC). Документы об этом опубликованы на сайте Американской комиссии по ценным бумагам (SEC).

Первоначально стороны договорились о слиянии в мае 2023 г. SPAC-компания не имеет собственных активов, но обладает листингом на бирже. В случае с CGAC это американская биржа Nasdaq.

Вначале стороны оценивали стоимость Noventiq в $877 млн. Сейчас оценка компании снизилась в 2,5 раза до $315 млн. Для слияния Noventiq (юридическое лицо – Noventiq Holding) провела редомиляцию с Кипра на Каймановы острова. В этой же юрисдикции зарегистрирована CGAC.

На Каймановых островах также были зарегистрированы компании Noventiq Holding Company, ее «дочка» Noventiq Merger 1 и Corner Growth SPAC Merger Sub. В рамках сделки CGAC будет присоединена к Noventiq Merger 1 и станет «дочкой» Noventiq Holding Company, Corner Growth SPAC Merger Sub будет присоединена к Noventiq Holding и также станет «дочкой» Noventiq Holding Company.

Акции будут продаваться по цене, соответствующей рыночной на момент заключения сделки. Если исходить, что неназванный инвестор будет приобретать акции по цене проведения SPO – 140 руб. за одну ценную бумагу, то он потратит на акции «Софтлайна» 2,8 млрд руб.

В итоге Noventiq Holding Company должна будет стать публичной компанией с листингом на Nasdaq. Существующие акционеры Noventiq и CGAC смогут обменять свои акции на акции новой компании.

В течение пяти лет после завершения сделки акционеры Noventiq смогут получить дополнительную компенсацию, в зависимости от курса акций компании. Если в течение 20 из любых 30 дней курса акций будет выше $14, то акционеры смогут получить 8 млн акций Noventiq.

Если курс акций будет вышел $16, то акционеры смогут получить еще 4 млн акций. Если курс акций будет выше $18, то акционеры получат еще 3 млн акций. То есть всего акционеры Noventiq смогут получить до 15 млн акций (ранее предполагалось, что размер дополнительного вознаграждения составит смогут получить до 15 млн акций (ранее предполагалось, что размер дополнительного вознаграждения составит 30 млн акций).

Вознаграждение будет выплачиваться только один раз, но за один раз можно будет получить до трех порций новых акций. Если же в течение пяти лет после завершения сделки у Noventiq появится новый контролирующий акционер, то упомянутое вознаграждение будет выплачено досрочно, как будто необходимые для этого критерии были достигнуты. Но если смена контроля состоится в течение четырех лет с момента завершения сделки, и цена акций Noventiq будет оценена ниже $10, то размер вознаграждения составит лишь 8 млн акций.