Почему China Baoli позволил производителю YotaPhone обанкротится

Как уже сообщал CNews, Верховный суд Каймановых островов поставил точку в истории Yota Devices, производителя смартфонов YotaPhone. Головная структура группы, зарегистрированный на Каймановых островах оффшор Yota, признан банкротом.

Иск о банкротстве подала сингапурская компания Hi-p Electronics, выпускавшая дисплеи для первых двух поколений YotaPhone. Сумма задолженности Yota перед истцом составила всего лишь $1 млн.

Изначально разработкой аппарата занимался телекоммуникационный оператор «Скартел» (торговая марка Yota). 74,9% акций этой компании принадлежали фонду Telconet, за которым стояли Сергей Адоньев и Альберт Авдолян. Оставшиеся 25,1% акций принадлежали госкорпорации «Ростех».

В 2012-2013 гг. «Скартел» был поглощен «Мегафон». Но еще раньше, в 2011 г., разработка устройств была выделена в отдельную компанию – Yota Devices. Первоначально эта структура принадлежала компании Woodenfish, связанной с фондом Telconet.

В 2013 г. 64,9% акций Yota Devices получил фонд Telconet, 25,1% - «Ростех». То есть структура акционеров Yota Devices стала схожей с прежней структурой собственности «Скартела». Разница состояла в том, что еще 10% акций Yota Devices получил оффшор MTH, за которым стоял основатель и первый гендиректор Yota Devices Владислав Мартынов.

Осенью 2015 г. было объявлено о серьезных изменениях в структуре акционеров Yota Devices. Фонд Telconet решил продать весь принадлежащий ему пакет из 64,9% акций за $100 млн. Покупателем выступала китайская компания Rex Global.

Rex Global до той поры не работала в сфере электроники. Она занималась морскими перевозками и радиоактивным излучением. Акции компании котируются на Гонконгской фондовой бирже. Из-за биржи описанная сделка не состоялась: регулятор посчитал ее обратным поглощением.

В связи с этим была разработана новая схема сделки. В 2016 г. Rex Global, переименованная к тому моменту в China Baoli, приобрела у Telconet меньший пакет акций – 30%. Сумма сделки составила $46,2 млн. Доля Telconet в Yota Devices после сделки сократилась до 34,9%.

Сделка осуществлялась следующим образом. Telconet и China Baoli передали специальному эскроу-агенту, соответственно, пакет акций Yota Devices и денежные средства. Из этой суммы большую часть, $42,6 млн, эскроу-агент передавал Telconet сразу после завершения сделки.

Оставшиеся $4,6 млн составили отложенный платеж. Он должен был быть передан Telconet через год после совершения сделки. В случае, если на этот период у China Baoli появились бы какие-то претензии к Telconet, они бы удовлетворялись за счет данной суммы.

Для поддержания операционной деятельности Yota Devices фонд Telconet предоставил компании бридж-кредит на сумму $15 млн. China Baoli взял на себя обязательство погасить перед Telconet данную задолженность.

Также у Yota Devices была долгосрочная задолженность перед Telconet на сумму $85,9 млн. Стороны договорились, что размер этой задолженности будет сокращен до $53,8 млн, и China Baoli берет на себя обязательство ее погасить. Ставка по данному кредиту составляет 8% годовых.

В том числе China Baoli предоставил Yota Devices предоставил Yota Devices кредит на сумму $27 млн для погашения задолженности перед Telconet. Это сумма перешла на счет специального эскроу-агента.

Большая часть данной суммы - $24,3 млн - должна была быть передана Telconet через три месяца после завершения сделки. Оставшиеся $2,7 млн становились частью отложенного платежа, размер которого увеличился за счет этого до $7,3 млн.

Оставшуюся часть долгосрочной задолженности, $27 млн, нужно было погасить до конца 2017 г. Стороны брали на себя обязательство, что погашение данного кредита будет для Yota Devices приоритетным по сравнению с другими крупными кредитами. Условием погашения задолженности являлся факт продолжения владения Telconet акциями Yota Devices.

Альтернативный вариант предполагал продажу Telconet своих акций Yota Devices все тому же покупателю, China Baoli, по цене ниже суммы долгосрочной задолженности. В этом случае размер долгосрочной задолженности сокращался бы на сумму данной сделки.

Еще одной проблемой являлись взаимоотношения с Hi-P Electronics. В 2015 г. после разрыва отношения Yota Devices данная компания обратилась с иском против разработчика YotaPhone в Международный трибунал Сингапура. В связи с отказом Yota Devices от выполнения своих обязательств по заказу минимальной партии дисплеев истец требовал от компании $126 млн.

В рамках разбирательств Yota Deivces должна была внести на счет специального эскроу-агента депозит в размере $15 млн, гарантирующий выполнение компанией своих обязательств. Эта сумма была внесена фондом Telconet. В рамках сделки стороны договорились, что право требования данной суммы с Yota Devices будет передано China Baoli, при этом фонд Telconet не получит какой-либо компенсации за это.

Разбирательства с Hi-P Electronics завершились в 2018 г. Стороны договорились, что сингапурская компания получит компенсацию в размере $17 млн, включая сумму ранее внесенного Telconet залога. Теперь же стало понятно, что спор окончательно не был урегулирован, в связи с чем Hi-p Electronics и добилась банкротства Yota.

Таким образом, общие затраты China Baoli на сделку, учитывая стоимость приобретенных акций, погашение бридж-кредита Yota Devices и частичного погашения долгосрочной задолженности компании, составили $88,2 млн.

Доход фонда Telconet от сделки, складывающийся из стоимости проданных акций и размера долгосрочной задолженности за вычетов расходов на разбирательство с Hi-Electronics, составит $85 млн.

По условиям сделки, China Baoli получила эксклюзивное право на использование продуктов и торговой марки Yota Phone на территории Большого Китая, которая включает в себя Гонконг, Макао и Тайвань, в течение семи лет.

За это право China Baoli, начиная с 2017 г., должна платить $6 млн. Каждый год эта сумма должна увеличиваться на $1 млн вплоть до конца 2020 г. При этом общая сумма соответствующих отчислений не должна превысить $70 млн. Средства, полученные от данных отчислений, должны пойти на погашение Долгосрочной задолженности Yota Devices перед Telconet.

Со своей стороны, «дочка» «Ростеха» РТ-ТМТ получила право на совместное использование на территории России и стран СНГ торговых марок и другой интеллектуальной собственности Yota Devices.

осле прихода China Baoli в число акционеров Yota Devices деятельность компании переориентировалась с российского рынка на китайский. Владислав Мартынов покинул пост гендиректора компании. Некоторое время он проработал в структурах China Baoli, но затем ушел и оттуда.

В Yota Devices было осуществлено следующее разделение. В Китае стали заниматься выпуском, финансированием и локализацией продукта, а также взаимоотношениями с партнерами. Российский офис продолжил разработки e-link-экрана и технологий, связывающих его с основным дисплеем.

При этом компания отказалась от уже разработанной российскими инженерами в 2016 г. модели Yota Phone 3. Она увидела свет только в 2018 г., и не в России, а в Китае. Также компания поменяла своего партнера по выпуску дисплеев: вместо ZTE им стала другая китайская структура Coolpad.

Впрочем, вслед за Telconet интерес к продаже своих долей в Yota Devices проявили и другие акционеры компании. «Ростех» и оффшор MTH Владислава Мартынова заключили put-опционы, позволяющие им продать свои доли в компании оффшору Trinity World Managment (TWC). За этим оффшором стоит Уинстон Си, который после сделки занял пост председателя совета директоров Yota Devices.

У Мартынова и Си начались разногласия. По условиям опционов, TWC должен был предоставить в залог MTH и «Ростеху» активы, обеспечивающие выполнение взятых им обязательств. В случае с «Ростехом» в качестве залога выступали 99% акций компании Ocean Yeald Global.

В случае с MTH залог не был внесен. По условиям опциона в этом случае TWC должен был выплатить штраф в размере $100 тыс. В связи с этим MTH подал в Восточно-Карибский Верховный суд иск о банкротстве TWC.

В 2017 г. бывшие топ-менеджеры Yota Devices, ставшие после сделки с China Baoli миноритарными акционерами китайской корпорации, написали открытое письмо в China Baoli. Миноритарии выразили недовольство развитием проекта YotaPhone и тем, что потребители его забывают.

Также авторы письма были недовольны заменой ZTE на Coolpad, возможной утечкой интеллектуальной собственности Yota Devies в Coolpad и деятельностью Уинстона Си на посту председателя совета директоров Yota Devices.

Спор между Мартновым и Си закончился в начале 2018 г. Тогда долю MTH в Yota за $15,5 млн выкупила China Baoli, увеличив свою долю в компании до 40%. Большая часть данной суммы была оплачена вновь выпущенными акциями Yota Devices.

Позднее TWC выкупила долю «Ростеха» в Yota за 3 млрд руб. Далее China Baoli договорилось о приобретение выкупленной TWC доли в Yota. Это увеличило бы долю China Baoli в Yota Devices до 65,1% акций, то есть китайская корпорация стала бы контролирующим акционером Yota Devices.

Сумма сделки должна была составить $60 млн. Эту сумму планировалось оплатить вновь выпущенными акциями China Baoli. Если бы сделка состоялась, то доля структур Уинстона Си в China Baoli выросла бы с 2,3% до 20,8%. То есть Уинстон Си вновь вошел бы в число крупнейших акционеров China Baoli (из их числа он выбыл как раз после сделки по покупке China Baoli доли в Yota).

Однако сделку между Уинстоном Си и China Baoli вновь заблокировала Гонконгская фондовая биржа: регулятор посчитал, что речь опять идет об обратном поглощении.

За первое полугодие 2018 г. мобильное подразделение China Baoli, занимающееся выпуском YotaPhone, получило убыток на сумму 72 млн гонконгских долларов ($9 млн) при выручке в 27 млн гонконгских долларов ($3,4 млн). Тем не менее, в China Baoli еще в конце прошлого года сохраняли оптимизм относительно данного направления.

В корпорации отмечали падение китайского рынка смартфонов. За первое полугодие 2018 г. в стране было продано 185 млн смартфонов, что на 17,8% меньше аналогичного периода 2017 г. В то же время в корпорации рассчитывали на кооперацию с китайским государственным информационным агентством «Синьхуа» (Xinhua).

China Baoli договорилась с компанией Zhejiang Jiu Jiu Sharing Information Technology Co о создании проекта по выпуску двух-дисплейных смартфонов Xinhua 99 и одноименного приложений. На основе технологий YotaPhone предполагалось создать аппарат со вторым экраном и выстроить вокруг него сообщество и экосистему. Фокусом нового устройства должны были стать получение информации и деловых новостей, реклама, развлечения, электронная коммерция и сервисы «онлайн-для-офлайн».

В начале 2019 г. China Baoli договорилась о покупке компаний Hong Kong Made и Ample Success, работающих в сфере наружной рекламы и медиа. Сумма соответствующих сделок составила 50 млн гонконгских долларов ($6,3 млн), они должны быть оплачены вновь выпущенными акциями China Baoli. В корпорации считают, что укрепление ее позиций в рекламной сфере станет следующим шагом после «успешного запуска» YotaPhone 3.

В China Baoli считали, что установление контроля над Yota Devices поможет корпорации более тесно использовать соответствующие технологии в проекте Xinhua 99. Однако, как уже отмечалось, корпорации не позволили установить контроль над Yota Devices.

В результате, как говорит бывший сотрудник Yota Devices, компания перестала получать денежные средства и выплачивать зарплату персоналу. Сотрудники российского и финского офисов компании пытались обращаться к руководству, но безуспешно. Судьба компании оказалась безынтересна как российским, так и китайским акционерам.

В China Baoli отмечают, что сейчас корпорация не только владеет 40% акций Yota Devices, но также производитель смартфонов должен ей 612 млн гонконгских долларов ($78 млн). С другой стороны, в корпорации напомнили о наличии у нее эксклюзивной лицензии на продажу аппаратов YotaPhone и использовании соответствующих технологий на территории Большого Китая в течение семи лет.

При этом формально лицензию предоставила не сама Yota Devices, а ее «дочка» - Yota Devices IPR. Поэтому в China Baoli не ожидают, что, по крайней мере, в ближайшее время банкротство Yota Devices как-то скажется на деятельности корпорации.